Comprar, vender ou reorganizar o controle de uma faculdade ou de um centro universitário é, no ensino superior, mais do que um negócio empresarial. A instituição de educação superior (IES) funciona com base em atos autorizativos do Ministério da Educação, vinculados a uma mantenedora, a pessoa jurídica que a mantém. Quando essa mantenedora muda, o MEC precisa ser comunicado, e as novas condições da instituição serão analisadas depois. É a chamada transferência de mantença, e entender o procedimento evita riscos regulatórios que podem comprometer a operação e o valor do negócio.

O que é transferência de mantença

O Decreto nº 9.235/2017, que trata da regulação, supervisão e avaliação das instituições de educação superior, disciplina o tema na Seção VII, sob o título “Da transferência de mantença”. A alteração da mantença de IES é comunicada ao Ministério da Educação no prazo de sessenta dias, contado da data de assinatura do instrumento jurídico que formaliza a transferência (art. 35). Em linhas gerais, a instituição de ensino, a mantida, continua a mesma, mas passa a ser mantida por outra mantenedora, a adquirente, que sucede a cedente.

A Portaria Normativa MEC nº 23/2017, em seu texto consolidado em 2018, define a transferência de mantença como a alteração de mantenedora da IES, com mudança de CNPJ, e a estende à alteração de controle societário que modifique o poder decisório sobre a mantenedora. Como essa definição é infralegal e pode ter sido modificada por normas posteriores, convém conferir, no momento da operação, a regulamentação vigente do e-MEC para saber se a hipótese concreta, como uma alteração de controle da mesma mantenedora, é tratada como transferência de mantença.

Como se comunica ao MEC

A comunicação deve conter os instrumentos jurídicos que formalizam a transferência de mantença, devidamente averbados pelos órgãos competentes, e o termo de responsabilidade assinado pelos representantes legais das mantenedoras adquirente e cedente (art. 35, parágrafo único). Esse ponto tem consequência prática importante: o contrato de compra e venda, a cessão ou a reorganização societária que a viabiliza precisa estar formalizado e registrado antes da comunicação, e o prazo de sessenta dias corre da assinatura, e não do registro. Segundo o texto consolidado da Portaria Normativa nº 23/2017, a comunicação é feita pelo Sistema e-MEC.

Haverá avaliação? Quando

A transferência de mantença não termina com a comunicação ao MEC. O decreto determina que, após a efetivação da alteração de mantença, as novas condições de oferta da instituição serão analisadas no processo de recredenciamento institucional (art. 36), e o momento desse recredenciamento depende de quem é a adquirente. Atenção ao segundo caso: quando a adquirente ainda não possui IES credenciada, a própria instituição precisa pedir o recredenciamento em até um ano, e não deve aguardar convocação do MEC.

  • se a mantenedora adquirente já possui IES mantida e regularmente credenciada pelo Ministério da Educação, o recredenciamento ocorre no período previsto no ato autorizativo da instituição transferida vigente na data da transferência (art. 36, § 1º);
  • se a mantenedora adquirente não possui IES mantida e regularmente credenciada pelo MEC, a instituição protocolará pedido de recredenciamento no prazo de um ano, contado da data de efetivação da transferência (art. 36, § 2º); é o caso típico de grupo ou investidor que entra pela primeira vez no setor, e a iniciativa é da instituição, que deve solicitar a avaliação dentro desse ano.

Quanto à avaliação externa, o decreto estabelece que o processo de recredenciamento observa, no que couber, as disposições processuais e os requisitos exigidos nos pedidos de credenciamento dos arts. 19 e 20 (art. 25, § 3º), e que os documentos apresentados devem destacar as alterações ocorridas após o credenciamento ou o último recredenciamento (art. 25, § 4º). O processo de credenciamento, por sua vez, é instruído com análise documental, avaliação externa in loco realizada pelo Inep, parecer da Secretaria de Regulação e Supervisão da Educação Superior e parecer do CNE (art. 19, § 1º). Na prática, portanto, a mudança de mantenedora é examinada no recredenciamento, e o recredenciamento, por observar no que couber as regras do credenciamento, envolve análise documental e avaliação in loco do Inep. No caso do § 1º, o recredenciamento segue o período do ato autorizativo vigente da instituição transferida. No caso do § 2º, o cronograma é da própria instituição: o pedido deve ser protocolado em até um ano da efetivação, e convém preparar com antecedência os documentos, o plano de desenvolvimento institucional atualizado e a infraestrutura para a visita. A data e o formato da visita dependem do calendário do MEC e devem ser verificados no e-MEC.

Consequências e riscos da operação

O primeiro risco é de prazo. A ausência de protocolo do pedido de recredenciamento no prazo devido caracteriza irregularidade administrativa e deixa a instituição impedida de solicitar aumento de vagas em cursos de graduação, de admitir novos estudantes e de criar novos cursos e polos de educação a distância, quando for o caso, além de sujeita a processo administrativo de supervisão (art. 26). Quem adquire uma IES precisa, portanto, mapear a data do recredenciamento no ato autorizativo e, se a adquirente não tiver IES credenciada, o prazo de um ano do art. 36, § 2º, antes de fechar o negócio.

O segundo risco é de vedações legais. O art. 38 proíbe a transferência de cursos entre IES, a divisão de mantidas, a unificação de mantidas de mantenedoras distintas, a divisão de cursos de uma mesma mantida e a transferência de mantença de IES que esteja em processo de descredenciamento voluntário ou decorrente de procedimento sancionador, ou em relação à qual seja constatada a ausência de oferta efetiva de aulas por período superior a vinte e quatro meses. Essas hipóteses caracterizam irregularidade administrativa, nos termos do Capítulo III, que trata da supervisão (art. 38, parágrafo único). Uma estrutura de operação que pareça simples no papel, como a compra de cursos de outra instituição ou a fusão de mantidas de grupos diferentes, pode esbarrar nessas vedações.

O terceiro risco é de supervisão. O processo administrativo de supervisão, instaurado para apuração de deficiências ou irregularidades, pode ter procedimento preparatório, saneador e sancionador, e admite verificação ou auditoria, inclusive in loco e sem prévia notificação da instituição (art. 62). A irregularidade perante a Fazenda federal, a Seguridade Social e o FGTS enseja o sobrestamento dos processos regulatórios em trâmite (art. 25, § 5º). Passivos fiscais e previdenciários da mantenedora cedente ou da adquirente podem, portanto, paralisar o recredenciamento.

O quarto ponto é a proteção dos estudantes e a transparência. A alteração de mantença deve preservar os interesses dos estudantes e da comunidade acadêmica e ser informada imediatamente ao público, em local de fácil acesso e no sítio eletrônico oficial da IES (art. 37). A comunicação clara a alunos, professores e parceiros é obrigação regulatória e também medida de gestão de riscos contratuais e reputacionais.

Cuidados jurídicos antes de assinar

Uma análise preparatória adequada costuma abranger a situação regulatória da IES (atos autorizativos, datas de recredenciamento e de reconhecimento de cursos, conceitos obtidos e processos de supervisão), a regularidade fiscal, previdenciária e trabalhista da mantenedora, a oferta efetiva de aulas, o regimento e os contratos com alunos, os imóveis e contratos de locação e as obrigações financeiras assumidas. No caso dos imóveis alugados, a cessão da locação depende do consentimento prévio e escrito do locador (Lei nº 8.245/1991, art. 13), o que exige negociação específica com o proprietário quando a mantenedora muda. Também é prudente prever, no contrato da operação, cláusulas sobre declarações e garantias do vendedor, condições para o fechamento, responsabilidade por passivos anteriores, prazos para as comunicações ao MEC e consequências de eventual indeferimento ou de exigências no recredenciamento.

Questões dessa natureza exigem análise individualizada dos documentos e das circunstâncias do caso. A Cioccari Advocacia presta assessoria jurídica a instituições de ensino superior, com análise regulatória prévia, elaboração e revisão de contratos e acompanhamento de comunicações ao MEC, em consultas presenciais em Ribeirão Preto e on-line, mediante agendamento prévio. Conheça a página de Direito Educacional e leia também os artigos sobre fusão de mantenedoras e acervo acadêmico e sobre imóvel e locação para faculdade.

Referências oficiais

  • Decreto nº 9.235, de 15 de dezembro de 2017, arts. 19, 25, 26, 35 a 38 e 62 — texto compilado, Planalto, acessado em 19/10/2026: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2017/decreto/d9235.htm
  • Portaria Normativa MEC nº 23, de 21 de dezembro de 2017, arts. 95 a 98 — texto consolidado, republicação de 2018 reproduzida pela ABMES (reprodução, sem verificação de alterações posteriores), acessado em 19/10/2026: https://abmes.org.br/arquivos/legislacoes/Republicada-Port-Normativa-023-2017-12-21.pdf
  • Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, art. 13 — texto compilado, Planalto, acessado em 19/10/2026: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l8245.htm

Cioccari Advocacia — Direito Educacional.

Sobre o autor

Laurício Antonio Cioccari é advogado (OAB/SP 188508), à frente do Cioccari Advocacia, em Ribeirão Preto/SP, com atuação em direito educacional, direito imobiliário, direito médico e da saúde e direito civil. Tem mais de 25 anos de atuação na educação, é mestre em Educação e vice-presidente da Comissão de Direito Educacional da OAB Ribeirão Preto. Presta assessoria jurídica a faculdades e atua na orientação de mantenedoras em regulação, contratos e operações societárias.

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